Weiterer Schritt hin zu einer Sozialen Taxonomie

Die EU-Taxonomieverordnung VO (EU) 2020/852 vom 18. Juni 2020 („Taxonomieverordnung“) stellt eine Grüne Taxonomie für nachhaltige Investitionen auf. Soziale Kriterien spielen in der Taxonomieverordnung bisher eine untergeordnete Rolle. Das soll sich ändern. So ist die Kommission gemäß Art. 26 Abs. 2 lit. b der Taxonomieverordnung verpflichtet, einen Bericht zu veröffentlichen, der eine mögliche Ausweitung der Taxonomie auf weitere Nachhaltigkeitsziele wie soziale Ziele erläutert (vgl. auch Erwägungsgründe 6, 52, 59 der Taxonomieverordnung). In dem Bericht soll die Kommission die Vorschriften beschreiben, die für die Ausweitung des Taxonomieverordnung nötig wären. Den Bericht hätte die Kommission bis zum 31. Dezember 2021 vorlegen müssen. Sie erarbeitet ihn nun – verspätet – auf Grundlage des Abschlussbericht der Platform on Sustainable Finance („PSF“) vom 28. Februar 2022. Dieser Beitrag stellt die Eckpunkte des Abschlussberichts der PSF dar. Ob und in welcher Form die Kommission eine Soziale Taxonomie entwickelt, bleibt abzuwarten.

Status quo: Soziale Kriterien in der Grünen Taxonomie

Die Grüne Taxonomie berücksichtigt soziale Aspekte gegenwärtig nur in Form eines Mindeststandards. Dieser Mindestschutz gilt fürUnternehmen, wohingegen die Grüne Taxonomie an bestimmte Aktivitäten anknüpft. Gem. Artt. 18, 3 lit. c der Taxonomieverordnung müssen Unternehmen, um als nachhaltig eingestuft zu werden, folgenden Konventionen einhalten:

• OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen
• Leitprinzipien der Vereinten Nationen für Wirtschaft und Menschenrechte
• Grundprinzipen der Internationalen Arbeitsorganisation
• Charta der Menschenrechte 

Annahmen und Ziele einer Sozialen Taxonomie

Der Abschlussbericht konzipiert soziale Ziele, die über diesen Mindestschutz hinausgehen. Eine Soziale Taxonomie soll Anleger befähigen, sozial nachhaltig zu investieren.

Der inhaltliche Schwerpunkt des Berichts liegt in der Bestimmung der Ziele, die eine Soziale Taxonomie fördern soll. Dabei geht die PSF von anderen Annahmen aus als bei der Bestimmung der Umweltziele:

• Wirtschaftliche Betätigung sei in den meisten Fällen umweltschädlich; dagegen habe sie grundsätzlich positive Auswirkungen auf die Gesellschaft, etwa durch Schaffung von Arbeitsplätzen und allgemeine Wohlfahrtssteigerung.
• Umweltziele beruhten auf wissenschaftlichen Erkenntnissen, soziale Ziele seien dagegen stärker auf Grundlage (völker-)rechtlicher Wertungen zu entwickeln, etwa den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen, der Europäischen Menschenrechtskonvention, den Wertungen der sozialen Marktwirtschaft (Art. 3 Abs. 3 EUV), der EU-Grundrechtecharta und weiteren grundlegenden Übereinkünften. 

Einzelne Ziele und Unterziele

Die PSF grenzt die Ziele einer Sozialen Taxonomie im Hinblick auf verschiedene Stakeholder ab: Arbeitnehmer, Endverbraucherund die Gesellschaft als solche. Sie formuliert drei Hauptziele, die sie jeweils durch Unterziele konkretisiert:

• Angemessene Arbeitsbedingungen, entlang der gesamten Wertschöpfungskette
  • Unterziele umfassen bspw.: Angemessene Löhne, Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz, soziale Absicherung, diskriminierungsfreies Arbeitsumfeld, Menschenrechte entlang der Wertschöpfungskette

• Angemessener Lebensstandard und Wohlergehen von Endverbrauchern
  • Unterziele umfassen bspw.: Produktsicherheit, qualitativ hochwertige Kranken- und Pflegeversicherung, Verbesserung des Zugangs zu qualitativ hochwertiger Nahrungsmittel- und Wasserversorgung und zu qualitativ hochwertigen Wohnmöglichkeiten, Verbesserung von Bildungschancen, Datenschutz

• Inklusive und nachhaltige Gesellschaft und Gemeinden
  • Unterziele umfassen bspw.: Förderung von Gleichheit und inklusivem Wachstum durch verbesserte Infrastruktur, Kinderbetreuung, Inklusion von Menschen mit Behinderungen; Schaffung nachhaltiger Lebensgrundlagen, etwa durch Konsultationen mit indigener Bevölkerung; Beachtung von Menschenrechten

Welche Aktivitäten sind sozial nachhaltig?

Die Soziale soll wie die Grüne Taxonomie an Aktivitäten anknüpfen. Die Methode, anhand welcher bestimmt wird, ob eine Tätigkeit sozial nachhaltig ist, soll der der Grünen Taxonomie entsprechen. Eine Aktivität ist sozial nachhaltig, wenn und nur wenn

• die Aktivität zur Verwirklichung eines der Unterziele wesentlich beiträgt,
• ohne dabei eines der übrigen sozialen Unterziele signifikant zu schädigen (‚Do No Significant Harm‘ – criterion, „DNSH-Erfordernis“).

Die Wesentlichkeit eines Beitrags soll an den Auswirkungen auf die vergleichsweise konkreten Unterziele bemessen werden. Maßgeblich soll bspw. sein

• die Relevanz eines Sektors. In relevanten Sektoren sind soziale Ziele naturgemäß besonders gefährdet. Bspw. ist der Tagebau ein Hochrisikosektor für das Unterziel Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz
• der zusätzliche Nutzen einer Aktivität. Tätigkeiten, denen ein sozialer Nutzen inhärent ist, sollen nicht bereits aus diesem Grund als sozial nachhaltig gelten. So sollen Aktivitäten eines Pharmaunternehmen nicht bereits als nachhaltig gelten, weil das Unternehmen Arzneimittel herstellt. Der Zusatznutzen kann etwa durch das Angebot vergünstigter Medikamente für bestimmte Personen erzielt werden. Die Taxonomie will klar zwischen dem einer Tätigkeit inhärenten und dem zusätzlichen sozialen Nutzen differenzieren.
• Auch die Investitionsausgaben (CapEx) in sowie Betriebskosten (OpEx) für soziale Unterziele sowie der mit sozial nachhaltigen Aktivitäten generierte Umsatz sollen berücksichtigt (und offengelegt) werden.

Die Bestimmung des DNSH-Erfordernisses – insbesondere inwieweit DNSH-Erfordernisse der Grünen auch für die Soziale Taxonomie gelten sollen und vice versa – sowie die Bestimmung von wesentlichen Beiträgen im Einzelnen werden in Abschnitten 4.3 ff. des Berichts näher erläutert. Auf welche Weise soziale Kriterien im Einzelnen bemessen werden sollen, bleibt eher vage, dazu Abschnitt 7. 

Mindestschutz

Darüber hinaus sollen Mindeststandards für Unternehmen gelten. Der Mindeststandard bezieht sich dabei nicht auf einzelne Aktivitäten, sondern auf die jeweiligen Rechtsträger, die die Tätigkeiten ausführen. Damit würden die Sozial- mit der Umwelttaxonomie gleichlaufen: Art. 18 der Taxonomieverordnung sieht für die Grüne Taxonomie hinsichtlich sozialer Belange in den jeweiligen Unternehmen einen Mindestschutz vor (s.o.).

Die PSF empfiehlt u.a., eine sozial nachhaltige Corporate Governance als Mindeststandard einzuführen. Vorgeschlagene Unterziele einer sozial nachhaltigen Corporate Governance sind bspw.:

• Verantwortliches Lobbying
• Diversität von Leitungsgremien
• Transparente und nicht-aggressive Steuerpraxis

Ein weiterer Bericht der PSF, der die praktische Funktionsweise des Mindestschutzes für die Grüne Taxonomie auswertet, soll die Grundlage für die Entwicklung eines Mindestschutzes für eine Soziale Taxonomie bilden.

Verhältnis von Sozialer und Grüner Taxonomie

Wie stark die Kriterien die Umwelt- und Sozialtaxonomie bei der jeweils anderen Taxonomie über einen Mindestschutz hinaus berücksichtigt werden sollen, damit eine Aktivität als nachhaltig gilt, lässt die PSF offen. Auch die Grüne und Soziale Taxonomie in einer einzigen Taxonomie zu bündeln, zieht die PSF in Erwägung. Abschnitt 9 des Berichts zeigt zwei Modelle auf, die soziale und grüne Anforderungen unterschiedlich stark miteinander verflechten.

Probleme einer Sozialen Taxonomie

Die PSF hebt einige technische und inhaltliche Problem hervor, die mit einer Sozialen Taxonomie berücksichtigt einhergehen:

• Es ist schwieriger als bei der Grünen Taxonomie, quantifizierbare Kriterien zu bestimmen. Die Soziale Taxonomie soll ESG-Ratings in Bezug auf die soziale Dimension harmonisieren und Vergleichbarkeit schaffen. Anbieter nachhaltiger Instrumente geben oftmals an, die soziale Komponente von ESG-konformen Investitionen am schwierigsten zu bestimmen sei.
• Es sollte vermieden werden, dass Investitionen in Länder mit stärkeren Sozialsystemen oder in einzelne Unternehmen abwandern. Die Soziale Taxonomie soll keine Anreize schaffen, die nationalen Gesetzgebungsverfahren zuwiderlaufen. Wie genau dieses Spannungsfeld aufgelöst werden soll, lässt der Bericht in wesentlichen Punkten offen. Insbesondere lässt er offen, ob Rechtsbegriffe der einzelnen Nationalstaaten, etwa sozialrechtliche Definitionen, oder internationale Begrifflichkeiten, bspw. Definitionen der Internationalen Arbeitsorganisation der Vereinten Nationen, als Maßstab gelten sollen.
• Eine starke Kostenbelastung insbesondere für KMUs, die bei der Versorgung der Märkte mit den für die Soziale Taxonomie notwendigen Informationen entstehen, soll vermieden werden. Diesbezüglich macht die PSF allerdings keine konkreten Vorschläge. 

Integration der Sozialen Taxonomie in den bestehenden EU-Rechtsrahmen 

Die Soziale Taxonomie soll in den bestehenden Rechtsrahmen integriert werden. Die PSF bemängelt dabei, dass gegenwärtig nicht alle Rechtsakte, die Nachhaltigkeitsziele fördern sollen, die gleichen Nachhaltigkeitskriterien anwenden. Der EU-Rechtsrahmen für nachhaltige Investitionen und nachhaltige Corporate Governance besteht im Wesentlichen aus

• der Taxonomieverordnung
• dem Entwurf einer Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD“), die die Richtlinie über nicht-finanzielle Berichterstattung (Non-financial Reporting Directive, „NFRD“) ersetzen und persönlich sowie sachlich erweitern soll
• der Verordnung über die Offenlegung von Informationen über nachhaltige Finanzen (Sustainable Finance Disclosure Regulation, „SFDR“)
• der Initiative zur nachhaltigen Unternehmensführung (Sustainable Corporate-Governance, „SCG“).

Verhältnis zur Taxonomieverordnung

Die PSF schlägt vor, dass eine Soziale Taxonomie in die Taxonomieverordnung integriert wird. So könnten den Artt. 10 bis 15 der Taxonomieverordnung entsprechende Regelungen eingeführt werden.

Verhältnis zur NFRD/CSRD und zur SFDR

Offenlegungspflichten der NFRD/CSRD treffen einzelne Unternehmen. Die Taxonomieverordnung knüpft dagegen an Aktivitäten an. Die Offenlegungspflichten der SFDR beziehen sich vordergründig auf die wesentlichen nachteiligen Auswirkungen eines Investments auf Nachhaltigkeitskriterien. Die SFDR knüpft ebenfalls an Unternehmen an (entity-level) und darüber hinaus an einzelne Produkte (product-level).

Allerdings überschneiden sich der Anwendungsbereich der NFRD/CSRD und SFDR und der einer Sozialen Taxonomie hinsichtlich der relevanten Informationen. Die PSF empfiehlt daher, dass die CSRD und die SFDR auch an die Kriterien der Sozialen Taxonomie anknüpfen und bspw. um aktivitätsbezogene Offenlegungspflichten erweitert werden.

Verhältnis zur SCG-Initiative

Die Kommission hat darüber hinaus im Rahmen des SCG-Initiative am 23. Februar 2022 eine Corporate Sustainability Due Diligence Richtlinie vorgeschlagen, die Due Diligence-Pflichten in Bezug auf

• Menschen- und Arbeitnehmerrechte
• Gesundheit
• Klima
• Umwelt

statuiert. Auch hier soll es Überschneidungen mit den Kriterien einer Sozialen Taxonomie geben. Wie die NFRD/CSRD knüpft die vorgeschlagene Due Diligence-Richtlinie an Unternehmen und nicht an bestimmte Aktivitäten an. Die PSF empfiehlt, auch die Due-Diligence-Richtlinie und die DNSH-Erfordernisse der Grünen und Sozialen Taxonomien aufeinander abzustimmen.

Praktische Auswirkungen und Ausblick

Der Vorschlag, eine Soziale Taxonomie in den bestehenden Rechtsrahmen zu integrieren, ist zu begrüßen. Ein weiterer Rechtsakt würde das Regulierungsregime im Bereich Sustainable Finance noch komplexer ausgestalten. Die PSF durchzieht ihren Bericht mit Hinweisen und Empfehlungen dahin, dass eine Soziale Taxonomie, die Offenlegungspflichten sowie eine Due-Diligence-Richtlinie für Nachhaltigkeitsrisiken aufeinander abgestimmt werden sollten. Wie die Rechtsakte konkret ineinandergreifen sollen, skizziert die PSF indes nur grob. Wenn eine rechtsaktsübergreifende Abstimmung gelingt, kann sich der regulatorische Mehraufwand vermutlich in Grenzen halten.

Die Ziele, die eine Soziale Taxonomie verfolgen sollte, arbeitet die PSF zum Teil trennscharf heraus. Sie bildet Kategorien für die soziale Nachhaltigkeit von Aktivitäten, die in weiten Teilen praxistauglich erscheinen. Die Beispiele in Abschnitt 5 des Berichts illustrieren anschaulich die Methodik, welche die PSF zur Zielbestimmung anwenden möchte. Allerdings lässt die PSF Spannungsfelder, die bei der Bestimmung einheitlicher sozialer Ziele für sämtliche Mitgliedstaaten zu erwarten sind, in wesentlichen Punkten offen. Konflikte drohen auf die konkreten Umsetzungsvorschläge der Kommission für eine Soziale Taxonomie verlagert zu werden.

Insgesamt bleibt offen, ob eine Soziale Taxonomie soziale Investitionen fördern und die Informationseffizienz steigern, oder aber zu einer Überversorgung der Märkte mit Informationen führen würde. Auch der regulatorische Mehraufwand kann noch nicht beurteilt werden. Dies wird sich erst im Rahmen konkreter Umsetzungsvorschläge zeigen.

Ob, wann und in welcher Form die Kommission eine Soziale Taxonomie einführt, wird sich zeigen. Erst der Bericht, den die Kommission nach Art. 26 Abs. 2 lit. b der Taxonomieverordnung vorlegen muss, wird darüber Aufschluss geben.