SFDR-Review ist da: Weniger Komplexität mehr Impact?

Worum geht es?

Die EU-Kommission hat am 20. November 2025 den lang erwarteten Vorschlag für einen Entwurf zur Überarbeitung der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) veröffentlicht. Damit reagiert die Kommission auf die seit Inkrafttreten der Verordnung bestehende Kritik an der Komplexität, den Umsetzungsproblemen sowie den Greenwashing-Risiken der aktuellen SFDR (Verordnung (EU) 2019/2088). Mit dem SFDR-Review verfolgt die Kommission im Kern zwei Ziele, von denen sowohl Finanzmarktteilnehmer („FMT“) als auch Anleger:innen profitieren sollen: Einerseits sollen die Offenlegungspflichten für FMT vereinfacht und andererseits die Verständlichkeit und Vergleichbarkeit nachhaltiger Finanzprodukte verbessert sowie Anleger:innen vor irreführenden ESG-Angaben geschützt werden.

Zur Erreichung dieser Ziele setzt die Kommission ihren Regulierungsfokus auf die Produktebene erreicht werden. Unternehmensbezogene Offenlegungspflichten werden hingegen gestrichen und bestimmte Tätigkeiten aus dem Anwendungsbereich der SFDR herausgenommen. Stattdessen sieht der Vorschlag ein grundlegend überarbeitetes und ausdiffernziertes Kategorisierungssystem für ESG-Produkte vor und führt  erstmals einen spezifischen Regelungsrahmen für Investitionen in Transition und Impact Investing ein.

Hintergrund: Warum ein SFDR-Review?

Die SFDR hatte bereits in der ursprünglichen im März 2021 in Kraft getretenen Fassung das Ziel, durch klare Offenlegungspflichten für FMT bzw. Finanzberater:innen sowie für Finanzprodukte mehr Transparenz zu schaffen, Greenwashing zu bekämpfen und Anleger:innen zu schützen. In der Praxis zeigte sich jedoch, dass sich die Vorschriften nur bedingt zur Erreichung dieser Ziele eigneten: Sie waren zu komplex, schwer umsetzbar und teilweise ineffektiv. Unklare Begriffe, Überschneidungen mit anderen EU-Regelwerken und fehlende verlässliche ESG-Daten führten zu Unsicherheiten und erhöhtem Verwaltungsaufwand. Zudem wurden die Art.8 und 9 häufig als „Quasi-Labels“ missbraucht, was Verwirrung bei Anleger:innen und unzureichenden Schutz zur Folge hatte. Auch spezifische Vorgaben für Transitionsfinanzierung und Impact Investing fehlten bislang, sodass derartige Investitionen nicht gezielt gefördert wurden.

Um die Wirksamkeit und Schwächen der SFDR zu bewerten, startete die EU-Kommission im Dezember 2022 eine umfassende Überprüfung. In einem breiten Konsultationsprozess wurden FMT, Berater:innen, NGOs, Verbraucherverbände, Expertengremien und Mitgliedstaaten einbezogen. Die gewonnenen Erkenntnisse flossen in eine Folgenabschätzung ein, die die Grundlage für den aktuellen Entwurf bildet: klare Produktkategorien, Mindeststandards und eine bessere Kohärenz mit anderen EU-Regelwerken.

Der Anwendungsbereich wird eingeschränkt

Erleichterungen bringt der SFDR-Review vor allem für Kreditinstitute, die Finanzportfolioverwaltung und/oder Anlageberatung erbringen, denn der Vorschlag definiert den Anwendungsbereich der Verordnung grundlegend neu. Portfolioverwaltung sowie Anlage- und Versicherungsberatung fallen künftig nicht mehr unter die SFDR. Hintergrund ist, dass Finanzberater:innen, die Anlageberatung anbieten, keine nachhaltigkeitsbezogenen Finanzprodukte produzieren oder verwalten und solche Produkte auch nicht Anleger:innen zur Verfügung stellen. Ihre Rolle besteht vielmehr darin, als Vertriebsstellen die von FMT angebotenen Produkte zu identifizieren, die den Nachhaltigkeitspräferenzen ihrer Kund:innen entsprechen. Dies zeigt, dass die Kommission den Fokus der Regulierung deutlich auf die Produktebene verlagert, indem die regulatorischen Anforderungen für beratende Tätigkeiten deutlich reduziert werden.

Auch nach dem Wegfall direkter SFDR-Pflichten bleibt die Verordnung für die Anlageberater:innen und Portfoliomanager:innen jedoch weiter relevant: Im Zusammenhang mit dem SFDR-Review sollen auch Regelungen zur Ermittlung von Nachhaltigkeitspräfenzen der Anleger:innen (NHP-Abfrage) in den Delegierten Verordnungen zu MiFID II und IDD angepasst werden. Der SFDR-Review wird sich hierauf jedenfalls indirekt auswirken. So ist zu erwarten, dass auch solche Dienstleistungen und Finanzinstrumente (individuelle Vermögensverwaltung, strukturierte Wertpapiere), die keine Finanzprodukte (mehr) nach der neuen SFDR sind, aber unter die MiFID II fallen, in das System der NHP-Abfrage (als Teil der Kundenexploration nach § 64 Abs. 3 WpHG) einzupassen sein werden. Und die NHP-Abfrage wird sich vermutlich – wie bisher – an der Produktlogik der neuen SFDR orientieren. Zudem müssen die Vertriebsstellen die neuen Produktkategorien kennen, um ihre Kund:innen weiterhin aufsichtskonform zu nachhaltigen Investments beraten und z.B. eine Geeignetheitserklärung (§ 64 Abs. 4 WpHG) erstellen zu können.

Konzept der nachhaltigen Investition wird praxistauglicher

Als schwerfällig und Einfallstor für Greenwashing wird insbesondere die Definition der nachhaltigen Investition in Art. 2 Nr. 17 SFDR angesehen. Es war daher zu erwarten und ist als positiv zu bewerten, dass der Entwurf die Streichung der Definition vorschlägt. Damit entfallen ebenfalls die damit verbundenen Konzepte des „Do No Significant Harm“-Prinzips (DNSH) sowie der „Good Governance“-Anforderung. Allerdings werden diese Elemente nicht ersatzlos gestrichen, sondern in die neuen Produktkategorien über die Mindestinvestitionsquote von 70 % sowie die verbindliche Ausschlusslisten integriert. Hierdurch sollen klare, überprüfbare Standards geschaffen und die Belastungen gesenkt werden, die durch die mit der DNSH-Prüfung und Governance-Anforderungen verbundenen hohen Compliance-Kosten verursacht wurden.

Von Transparenzvorgaben zu Produktkategorien: Art. 7, 8 und 9 SFDR-Review

Kernstück des Vorschlags ist die Einführung eines dreistufigen Kategorisierungssystems für nachhaltigkeitsbezogene Finanzprodukte. Aktuell ist die SFDR methodisch weitgehend als Transparenzregime ausgestaltet. In der Praxis hatte sich jedoch bereits seit längerem eine de facto Klassifizierung in sog. „Art. 6-, Art. 8- und Art. 9-Produkte“ etabliert und gezeigt, dass in der Praxis Bedarf für ein Klassifizierungssystem besteht. Vor diesem Hintergrund schlägt die EU-Kommission mit dem SFDR-Review vor, die produktbezogenen Transparenzvorgaben in drei echte Produktkategorien zu ändern, und zwar in eine Transitionskategorie Art. 7, eine ESG-Basis Kategorie Art. 8 und eine Nachhaltige Kategorie Art. 9. Dabei weisen alle drei Kategorien die folgende Grundmerkmale auf:

• Namensregelung
• Mindestschwelle von 70% für die charakteristischen Investitionen (Transition, Basis, Nachhaltig), die durch verschiedene Anlageansätze erreicht werden kann. Der verbleibende Anteil an Investitionen kann grundsätzlich frei für Diversifizierungs-,Absicherungs- oder Liquiditätserfordernissen verwendet werden, darf aber nicht im Widerspruch zu den jeweiligen Nachhaltigkeitsangaben des Produktes stehen
• (unterschiedlich strenge) Ausschlüsse
•  kategoriespezifische Anforderung und Offenlegungen

Übergangskategorie („Transition“) Art. 7

Unter diese Kategorie sollen Produkte fallen, die explizit den Übergang (Transition) von Unternehmen oder Aktivitäten zu mehr Nachhaltigkeit fördern. Diese Produkte weisen ein hohes Ambitionsniveau in Bezug auf Übergangsinvestitionen aus und sollen nach bewährten Standards und Methoden ausgewählt werden. Hierzu zählen u.a. Strategien, die Referenzwerte wie den EU-Klimawandel-Benchmarks (CTB) oder EU-Paris-konforme Benchmarks (PAB) nach Abschnitt 2 der DelVO zur BenchmarkVO abbilden, Investitionen in Übergangstätigkeiten i.S.d. Taxonomie-VO bzw. in taxonomiekonforme Wirtschaftstätigkeiten (Taxonomiequote mind. 15%) oder in Unternehmen, die sich zu glaubwürdigenÜbergangspläne oder wissenschaftlich fundierten Zielen für künftige Verbesserungenverpflichtet haben.

Solche Finanzprodukte dürfen nur dann als Übergangsinvestitionen bezeichnet werden, wenn sie insbesondere folgende Voraussetzungen erfüllen:

• Mindestens 70 % der Investitionen müssen einem klaren, messbaren Übergangsziel dienen, das anhand glaubwürdiger Nachhaltigkeitsindikatoren belegt wird;
• allgemeine Ausschlusskriterien für besonders schädliche Sektoren und Aktivitäten (z.B. Kohle, fossile Brennstoffe) nach Art. 12 Ab. 1 Buchstabe a, b, c, und d der DelVOVerordnung zur Benchmark-VO müssen grundsätzlich eingehalten werden;
• zusätzliche Ausschlüsse für Unternehmen, die:
  • neue Projekte für Kohle, Öl oder Gas starten, oder
  • Kohlekraft weiter betreiben, ohne einen klaren Ausstiegsplan zu haben;
• die wesentlichen negativen Auswirkungen der Investitionen auf Nachhaltigkeitsfaktoren (PAI) müssen ermittelt und offengelegt sowie die hiergegen ergriffenen Maßnahmen zur Bewältigung der Auswirkungen erläutert werden.

Dazu haben FMT bestimmte Informationen offenzulegen (u.a. Beschreibungen der übergangsbezogenen Ziele, der Übergangsstrategie, etwaige Übergangsfristen für die Erreichung des Schwellenwertes, über die Nachhaltigkeitsindikatoren oder auch die Datenquellen).

ESG-Basis Kategorie Art. 8

Hierunter fallen Produkte, die Nachhaltigkeitsfaktoren über das Risikomanagement von Nachhaltigkeitsrisiken hinaus systematisch, d.h. durch glaubwürdige nachhaltigkeitsbezogene Ansätze in eine Anlagestrategie integrieren, ohne ein spezifisches Nachhaltigkeits- oder Übergangsziel zu verfolgen („ESG-Basis Produkt“). Hierzu zählen beispielsweise Investitionen mit einem ESG-Rating i.S.d. ESG Rating-VO oder Investitionen, die in Bezug auf einen bestimmten geeigneten Nachhaltigkeitsindikator das durchschnittliche Anlageuniversum oder die Referenzbenchmark übertreffen.

Solche Finanzprodukte dürfen nur dann als ESG-Basis Produkt bezeichnet werden, wenn sie folgende Voraussetzungen einhalten:

• Mindestens 70 % der Investitionen integrieren Nachhaltigkeitsfaktoren gemäß einer verbindlichen Strategie gemessen anhand geeigneter nachhaltigkeitsbezogener Indikatoren;
• dieselben allgemeinen Ausschlusskriterien wie bei Art. 7.

Auch für ESG-Basis Produkte sind entsprechende Offenlegungsvorgaben zu erfüllen.

Kategorie Nachhaltigkeit Art. 9

Diese Kategorie ist als die Produktklasse mit dem höchsten Ambitionsniveau im Hinblick auf Nachhaltigkeit ausgestaltet. Sie entspricht am ehesten dem bisherigen Art. 9, ist aber in Bezug auf die Anforderungen klarer gefasst. Danach gelten als nachhaltige Finanzprodukte solche, die einen EU-Benchmark nachbilden oder unter Bezugnahme auf einen solchen Referenzwert verwaltet werden, der den Anforderungen des Abschnitts 3 der DelVO zur BenchmarkVOentspricht. Ebenfalls als nachhaltig i.S.v. Art. 9 gelten Finanzprodukte mit einer Taxonomiequote von mindestens 15%.

Nach dem Vorschlag zu Art. 9 dürfen Finanzprodukte nur dann behaupten, dass sie in nachhaltige Unternehmen, in nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten oder andere nachhaltige Vermögenswerte investieren oder zur Nachhaltigkeit beitragen, wenn sie insbesondere folgende Voraussetzungen erfüllen:

• Mindestens 70 % der Investitionen müssen einem klaren, an geeigneten Nachhaltigkeitsindikatoren messbaren Nachhaltigkeitsziel dienen (z.B. Klimaschutz, Biodiversität, soziale Ziele);
• allgemeine Ausschlusskriterien für besonders schädliche Sektoren und Aktivitäten (z.B. Kohle, fossile Brennstoffe) nach Art. 12 Ab. 1 der DelVO zur Benchmark-VO müssen grundsätzlich eingehalten werden;
• zusätzliche Ausschlüsse für Unternehmen, die:
• neue Projekte für Kohle, Öl oder Gas starten, oder
• Kohlekraft weiter betreiben, ohne einen klaren Ausstiegsplan zu haben.
• die wesentlichen negativen Auswirkungen der Investitionen auf Nachhaltigkeitsfaktoren(PAI) müssen ermittelt und offengelegt sowie die hiergegen ergriffenen Maßnahmen zur Bewältigung der Auswirkungen erläutert werden.

Auch für Art. 9 Finanzprodukte sind entsprechende Informations- und Offenlegungsvorgaben u.a. hinsichtlich der Nachhaltigkeitsziele, der verwendeten Nachhaltigkeitsindikatoren, etwaige Übergangsfristen für die Erreichung des Schwellenwertes oder auch die Datenquellen zu erfüllen.

Regulatorik als Booster für Impact Investing?

Eine interessante Neuigkeit enthält der Vorschlag mit Blick auf den bisher weitgehend unregulierten Nischenbereich des sog. Impact Investing: Erstmals wird Impact Investing ausdrücklich in der SFDR verankert und damit zugleich einem regulatorischen Mindestmaß unterstellt. Durch die Aufnahme von Impact Investing in den SFDR-Rahmen soll der Beitrag, den Impact Investing zur Bewältigung vielfältiger ökologischer und sozialer Bedürfnisse leisten kann, anerkannt werden. Mit Blick auf die weltweiten multiplen Umwelt- und sozialen Krisen aber auch den erheblichen Transformationsbedarf der Wirtschaft ist der vorgeschlagene Regulierungsansatz für das Impact Investing zu begrüßen. Die SFDR-Reform könnte sich insoweit zu einem Booster entwickeln, der Impact Investing aus der Nische in den Mainstream befördert.

Der Vorschlag definiert in Art. 2 Nr. 26 ein nachhaltigkeitsbezogenes Finanzprodukt mit Wirkung als ein Produkt, das gemäß Art. 7 oder 9 kategorisiert ist und dessen Ziel die Erzielung einer vorab definierten, positiven und messbaren sozialen oder ökologischen Wirkung ist.

Die konkreten Voraussetzungen sind dann jeweils bei den Produktkategorien in Art. 7 (Übergang) und 9 (Nachhaltig) festgelegt und sehen vor, dass das „Impact Finanzprodukt“ folgende Voraussetzungen einhält und offenlegt:

• die beabsichtigten Auswirkungen in Bezug auf bestimmte Umwelt- oder Sozialziele („Intentionalität“);
• gestützt auf eine vorab festgelegte Wirkungstheorie („Theory of Change“); und
• Bestimmungen zur Messung, Steuerung und Berichterstattung über die gewünschten Auswirkungen, einschließlich in Bezug auf Investitionen des Finanzprodukts und den Beitrag der Anleger:innen in das Finanzprodukt.

Nur bei Einhaltung dieser Voraussetzungen ist die Verwendung des Begriffs „Impact“ im Produktnamen künftig für Produkte der Kategorien 7 und 9 mit Impact-Ansatz zulässig.

Weitere zentrale Änderungen

Neben der vorgenannten Überarbeitung des Offenlegungsrahmens bringt der neue Vorschlag der Kommission weitere zentrale Änderungen mit sich:

• Streichung der Offenlegungspflichten auf Unternehmensebene: Die bisherigen Pflichten zu Principal Adverse Impacts (PAI) nach Art. 4 sowie zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in die Vergütungspolitik nach Art. 5 auf Unternehmensebene entfallen, um Doppelungen mit der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) zu vermeiden.
• Vereinfachte Offenlegung auf Produktebene: Die Offenlegungsvorlagen werden verschlankt und die Zahl der Pflichtindikatoren reduziert, sodass die Berichterstattung effizienter und praxisnäher wird.
• Harmonisierung und Ausschluss nationaler Sonderwege: Mitgliedstaaten dürfen künftig keine zusätzlichen Anforderungen an die Produktkategorien und Offenlegung stellen, was für mehr Einheitlichkeit und Rechtssicherheit im EU-Binnenmarkt sorgt.
• Neue Regeln für Daten und Schätzungen: Die Nutzung externer Datenanbieter und Schätzungen wird formalisiert und transparenter gestaltet, um die Vergleichbarkeit und Nachvollziehbarkeit der Angaben zu verbessern.

Fazit und Ausblick für die Praxis

Die vorgeschlagenen Änderungen markieren einen echten Paradigmenwechsel: Weg von der reinen Offenlegung, hin zu klaren Produktkategorien mit Mindeststandards und einem stärkeren Impact-Fokus. Für FMT bedeutet das konkret:

• Strategische Überprüfung der Produktpalette: Es gilt zu analysieren, welche bestehenden Produkte künftig die neuen Schwellenwerte und Ausschlusskriterien erfüllen und wo Anpassungsbedarf besteht.
• Anpassung der Offenlegungs- und Marketingstrategie: Die neuen Kategorien und Impact-Ansätze müssen klar und verständlich kommuniziert werden, um Transparenz und Vertrauen bei Anleger:innen zu schaffen.
• Datenmanagement und Reporting: Betroffene sollten sich frühzeitig auf die neuen, aber verschlankten Offenlegungspflichten und die Anforderungen an die Impact-Messung vorbereiten.

Der Vorschlag der EU-Kommission befindet sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren und geht nun in die Trilog-Verhandlungen. Bis zur endgültigen Verabschiedung und dem Inkrafttreten der neuen Verordnung einschließlich Übergangsregelungen ist es noch ein längerer Weg. Hinzutreten werden konkretisierende Detailregelungen auf Level 2, für die der Vorschlag weitreichende Ermächtigungen an die EU-Kommission vorsieht (Art. 19 b und c).

Dennoch ist bereits jetzt der richtige Zeitpunkt, die Weichen für die neue SFDR-Ära zu stellen und die internen Prozesse sowie die Produktstrategie entsprechend auszurichten. Wer frühzeitig handelt, kann die Chancen der neuen Regelungen optimal nutzen und sich als Vorreiter im nachhaltigen Finanzmarkt positionieren.