Nun sag‘, wie hast du‘s mit der Nachhaltigkeit?
Der 10. März 2021 gilt als Startschuss für die Sustainable Finance-Regulierung. An diesem Tag ist die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) mit neuen Transparenzpflichten in Kraft getreten. Tatsächlich können aber gerade für Kreditinstitute je nach Größe und Geschäftsmodell noch weitere neue Transparenzpflichten hinzukommen: (1) die bestehende, aber voraussichtlich bald erweiterte CSR-Berichtspflicht im Rahmen des Jahresabschlusses, (2) die an die CSR-Pflicht anknüpfenden Angaben zur Taxonomie-Konformität der Wirtschaftstätigkeiten, (3) die gerade in Kraft getretene Berichtspflicht nach der SFDR und (4) die Berichtspflichten im Rahmen der Säule 3 der Bankenaufsicht. Zwischen diesen Pflichten gibt es Überschneidungen, jedoch werden je nach Zielrichtung der jeweiligen Regelungen unterschiedliche Informationen abgefragt bzw. die Informationen sind in unterschiedlichen Zusammenhängen zu präsentieren.
CSR-Berichtspflicht soll einen allgemeinen Eindruck vermitteln
Im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärungen müssen große Kreditinstitute mit mehr als 500 Arbeitnehmern bereits über Umweltbelange, Arbeiternehmerbelange, Sozialbelange, die Achtung der Menschrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung berichten (sog. CSR-Berichtspflichten). Die Banken sind bei dieser Erklärung vergleichsweise frei und können die anzuwendenden Berichtsstandards selbst bestimmen. In der Folge wird häufig die Aussagekraft und Vergleichbarkeit dieser Erklärungen kritisiert. Die zugrunde liegende EU-Non Financial Reporting Directive wird deswegen gegenwärtig überprüft. Im Ergebnis könnte der Anwendungsbereich ausgeweitet und eine höhere Standardisierung vorgesehen werden. Es ist noch unklar, wann der erste Entwurf für die überarbeitete Richtlinie vorgestellt wird.
Taxonomie-Berichtspflicht betrifft den Grad der nachhaltigen Investitionen
Die Berichtspflicht nach Art. 8 Taxonomie-VO knüpft bei ihrem Anwendungsbereich an die CSR-Berichtspflicht an und trifft somit ebenfalls Kreditinstitute mit mehr als 500 Arbeitnehmern. Sie müssen zusätzlich darüber berichten, wie und in welchem Umfang ihre Tätigkeiten mit ökologisch nachhaltigen Tätigkeiten i.S.d. der Taxonomie verbunden sind. Neben den bisher eher allgemeinen CSR-Berichtspflichten muss ab dem 1. Januar 2022 zunächst für den Klimaschutz und die Klimaanpassung konkret auf die Taxonomie Bezug genommen werden. Für die Konkretisierung dieser Berichtspflichten hat die EBA gerade einen Vorschlag unterbreitet.
Offenlegungspflichten bei der Vermögensverwaltung
Kreditinstitute, die Vermögensverwaltung anbieten, müssen nach der SFDR u.a. über ihre Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungen und die Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen informieren. Gerade der Bericht über die nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen, von dem nur Kreditinstitute mit weniger als 500 Mitarbeitern unter Angabe der besonderen Gründe abweichen können (comply or explain) erfordert eine detaillierte Analyse der Auswirkungen der Investitionen. Die ESAs haben in ihrem Vorschlag für die technischen Regulierungsstandards zahlreiche Aspekte aufgeführt, die eine umfangreiche Analyse der Auswirkungen von Investitionsentscheidungen erfordern. Während diese Transparenzpflichten grundsätzlich bereits seit dem Inkrafttreten der SFDR am 10. März 2021 anwendbar sind, müssen die Konkretisierung der RTS aufgrund der verzögerten Erarbeitung erst zum 1. Januar 2022 vollständig in die Berichte integriert werden.
Transparenzpflichten in der Bankenaufsicht
Schließlich sind börsennotierte Kreditinstitute ab 28. Juni 2022 im Rahmen der Säule 3 der Bankenaufsicht gemäß Art. 449a CRR verpflichtet, bei ihrem Risikomanagement Nachhaltigkeitsrisiken zu berücksichtigen. Die EBA hat dazu ein Konsultationspapier für die technischen Durchführungsstandards veröffentlicht. Durch diese Standards soll eine vergleichbare Risikobewertung ermöglicht werden. Auch hier spielt die Taxonomie eine Rolle, wenn die Kreditinstitute ihre Green Asset Ratio, also den Grad angeben sollen, zu dem ihre Geschäftsaktivitäten taxonomiekonform sind. Eine vertiefte Darstellung dieses Vorschlags findet sich hier.
Fazit
Gerade Kreditinstitute mit mehr als 500 MitarbeiterInnen werden ihre Geschäftstätigkeiten umfassend auf Nachhaltigkeitsrisiken, nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen und Taxonomiekonformität analysieren müssen, weil sie zukünftig an verschiedenen Stellen darüber informieren müssen. Aber auch kleine und mittlere Institute sollten wachsam bleiben, zumal die 500 Mitarbeiter-Schwelle im Zuge der laufenden Reformen gesenkt werden könnte. Bei diesen Transparenzpflichten geht es – wie gerade die Unterscheidung in der SFDR zeigt – nicht allein um die Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Umwelt und Soziales, also um das vielzitierte „gute Gewissen beim Geldverdienen“. Es geht mindestens ebenso sehr darum, wie sich Umwelt- und Sozialbelange und deren aufgrund von internationalen Übereinkommen absehbarer Schutz auf den Wert von Investitionen auswirken werden. Es handelt sich insofern um eine klassische Risikoanalyse, die auch unabhängig von Transparenzpflichten im Eigeninteresse jedes Kreditinstitut liegen sollte. Die Herausforderung wird zunächst die Beschaffung der erforderlichen Daten sein, um diese Risiken verlässlich bewerten zu können. Angesichts der Komplexität der Aufgabe kann damit nicht früh genug angefangen werden.
