EmpCo-Richtlinie umgesetzt: Was das neue UWG-Regime für Finanzinstitute bedeutet

Worum geht es?

Die EU hat mit der 2024 in Kraft getretenen Empowering Consumers Directive, Richtlinie (EU) 2024/825 – („EmpCo-RL“) einen deutlich strengeren Rechtsrahmen für freiwillige umweltbezogene Aussagen in der Verbraucherkommunikation geschaffen. Ab dem 27. September 2026 gelten diese Vorgaben in Deutschland über die Änderungen des UWG. Die neuen Regelungen richten sich an alle Unternehmen, die gegenüber Verbraucher:innenmit Nachhaltigkeitsangaben für ihre Produkte und Dienstleistungen werben. Auch Kreditinstitute, die Nachhaltigkeit als Differenzierungsmerkmal im Retailgeschäft nutzen, sollten daher ein Augenmerk auf diese Änderungen haben.

Die Neuregelungen treffen auf ein Umfeld steigender aufsichtsrechtlicher Erwartungen: So haben die ESAs (EBA, ESMA, EIOPA) bereits 2024 ihre Final Reports on Greenwashing veröffentlicht und damit zum Ausdruck gebracht, dass der Kampf gegen Greenwashing einen priorisierten Aufsichtsschwerpunkt darstellt (siehe hierzu auch die Sustainable Finance Strategie der BaFin).

Darüber hinaus hat ESMA mit ihren thematischen Hinweisen (vgl. Blog_lindenpartners) die Anforderungen an klare, faire und nicht irreführende Nachhaltigkeitskommunikation für Finanzmarktteilnehmer:innen konkretisiert und damit im Finanzsektor einen Standard für freiwillige Nachhaltigkeitskommunikation gesetzt.

EmpCo-RL als neuer Rechtsrahmen für freiwillige Nachhaltigkeitsaussagen

Die EmpCo-RL ändert unter anderem die Richtlinie über unlautere Geschäftspraktiken „UGP–Richtlinie“ (2005/29/EG) und verschärft diese insbesondere mit Blick auf irreführende Umweltangaben, nicht belegbare Klimaversprechen sowie unglaubwürdige Nachhaltigkeitssiegel. Sie ist seit 2024 in Kraft, muss bis zum 27. März 2026 umgesetzt und ab dem 27. September 2026 angewendet werden. Deutschland hat die Vorgaben der EmpCo-RL unter anderem durch das Dritte Gesetz zur Änderung des UWG (BGBl. 2026 I Nr. 43) umgesetzt und die EU-rechtlichen Vorgaben nahezu wortgleich übernommen. Neu eingeführt werden neue umwelt- und nachhaltigkeitsbezogene Begriffsbestimmungen, erweiterte Irreführungstatbestände sowie zusätzliche per se unzulässige Geschäftspraktiken.

Um die EmpCo‑RL richtig einzuordnen, hilft ein Blick auf die Abgrenzung zur geplanten Green‑Claims‑Richtlinie („GC-RL“) sowie zur OffenlegungsVO („SFDR“) – denn alle drei Regelwerke setzen unterschiedliche, aber komplementäre Schwerpunkte in der Nachhaltigkeitskommunikation:

• Abgrenzung zur GC-RL: Die EmpCo-RL und der Entwurf der GC-RL verfolgen unterschiedliche, aber aufeinander abgestimmte Zwecke: Während die GC‑RL wissenschaftlich fundierte Substantiierungsanforderungen für ausdrückliche Umweltbehauptungen sowie Verfahren und Prüfsysteme der Begründung von Nachhaltigkeitsaussagen schaffen soll, reguliert die EmpCo-RL primär die Marketingkommunikation gegenüber Verbraucher:innen. Im Juni 2025 wurde der Gesetzgebungsprozess zur GC-RL seitens der EU-Kommission bis auf Weiteresausgesetzt.
• Abgrenzung zur SFDR: Für Finanzinstitute, die als Finanzmarktteilnehmer bzw. Finanzberater in den Anwendungsbereich der SFDR fallen und zur Offenlegung von bestimmten unternehmens- und/oder produktbezogenen Nachhaltigkeitsangaben verpflichtet sind, stellt sich die Frage, wie sich die neuen UWG-Vorgaben zu den SFDR-Pflichtangaben verhalten. Als Faustformel kann hier auf die Verbindlichkeit der Angaben abgestellt werden: Danach regelt die SFDR eine obligatorische Mindesttransparenz, während EmpCo-RL/UWG die freiwilligenNachhaltigkeitsaussagen gegenüber Verbraucher:innen adressieren. Die EmpCo/UWG–Vorgaben können aber auch für SFDR-Informationen relevant werden: Denkbar ist dies, wenn Aussagen über die SFDR-Pflichten hinausgehen oder sie kommunikativ „aufgehübscht“ werden oder wenn Marketing Claims, die SFDR–Informationen verwenden oder auf ihnen aufbauen. Solche Aussagen müssen EmpCo–RL-/UWG-konform sein, selbst wenn die SFDR–Offenlegung korrekt ist bzw. Marketingmitteilungen des Instituts im Einklang mit Art. 13 SFDR stehen.

Was regelt das neue UWG konkret?

Die Vorgaben aus der EmpCo-RL werden im Wesentlichen über Änderungen und Ergänzungen in den Begriffsbestimmungen in § 2 UWG, den Irreführungstatbeständen der §§ 5, 5a-c UWG sowie in der sog. „schwarzen Liste“ (Anhang zu § 3 Abs. 3 UWG) umgesetzt.

• Neue Begriffe mit Nachhaltigkeitsbezug werden gesetzlich definiert

Im UWG werden mit der Neuregelung Begrifflichkeiten mit Nachhaltigkeitsbezug definiert, wie z.B. „Umweltaussage“, „allgemeine Umweltaussage“, „anerkannte hervorragende Umweltleistung“ oder „Nachhaltigkeitssiegel“ und „Zertifizierungssystem“.  

Die Definition der „Umweltaussage“ ist weit gefasst und erfasst als Oberbegriff sämtliche freiwillige Aussagen und Darstellungen (z.B. Text, Bild, grafische Elemente und Symbole) in der Verbraucherkommunikation, die positive oder keine/geringe Umweltauswirkungen suggerieren oder vorgeben, weniger schädlich für die Umwelt zu sein als andere Produkte, Produktkategorien, Marken oder Unternehmer.

Umfasst von den neuen Begriffsdefinitionen sind sowohl generische Aussagen über Umweltaspekte als sog. „allgemeine Umweltaussagen“ (wie etwa „grün“, „umweltfreundliche“, „biologisch abbaubar“), als auch Bezugnahmen zu anerkannten Zertifizierungsverfahren und Umweltkennzeichen, die unter die „hervorragenden Umweltleistungen“ fallen.

Diese neuen Begriffsdefinitionen dienen als Anknüpfungspunkt für die Verschärfung der Irreführungstatbestände als auch der Ergänzung der per-se Verbote in der sog. „schwarzen Liste“.

• Neue per-se-Verbote („schwarze Liste“)

Die EmpCo‑Umsetzung erweitert die „schwarze Liste“ des UWG unter anderem um die nachfolgenden neuen per‑se‑Verbote:

• • Allgemeine Umweltaussagen ohne Nachweis: Allgemeine Umweltaussagen (wie „umweltfreundlich“, „grün“, „klimafreundlich“) sind künftig nur zulässig, wenn sie klar spezifiziert und durch hervorragende Umweltleistung nachweisbar sind. Damit sind rein plakative Werbeformeln ohne belastbaren fachlichen Nachweis praktisch ausgeschlossen. Kritisch dürfte hiernach z.B. folgende Aussagen sein: „Nachhaltiges Girokonto“ ohne klaren Energie–/Klimabezug oder „Grüne Kreditkarte“ wegen CO₂Kompensation der Kartenzahlungen.
  • Übertragung einzelner Umweltvorteile auf das Gesamtprodukt: Ebenfalls verboten sind Aussagen, die dem gesamten Produkt oder der Geschäftstätigkeit positive Umwelteigenschaften zuschreiben, obwohl diese nur für Teilaspekte gelten – etwawenn lediglich die Verpackung recycelt ist, z.B. ein Fonds wird als „nachhaltiges Gesamtportfolio“ beworben, obwohl nur ein kleiner Teil der Anlagen (z.B. 10% Green Bonds) nachhaltige Kriterien erfüllt.
  • Kompensationsbasierte „Klimaneutralität“: Aussagen wie „klimaneutral“, „CO₂ positiv“ oder „umweltfreundlich durch Kompensation“ sind künftig per se unzulässig, wenn die behauptete Wirkung ausschließlich auf CO₂ Offsets beruht.
  • Unzulässige Nachhaltigkeitssiegel: Das Anbringen von Nachhaltigkeitssiegeln ist verboten, wenn sie nicht auf einem Zertifizierungssystem beruhen oder staatlich vergeben wurden. Damit werden Selbstzertifizierungen und erfundene „Green Labels“ vollständig unterbunden.

• Schärfere Irreführungstatbestände (§ 5 UWG)

Neben den neuen per‑se‑Verboten schärft die EmpCo‑Umsetzung auch die allgemeinen Irreführungstatbestände. Gegenstand der Verschärfung sind unter anderem:  

• • Erweiterte „wesentliche Merkmale“: Künftig gelten ökologische und soziale Merkmale sowie Zirkularitätsaspekte wie Haltbarkeit, Reparierbarkeit und Recyclingfähigkeit ausdrücklich als wesentliche Eigenschaften eines Produkts. Damit fallen falsche oder missverständliche Aussagen hierzu künftig unter das Irreführungsverbot.
  • Verbot nicht überprüfbarer zukünftiger Umweltaussagen: Aussagen über künftige Umweltleistungen („Future Claims“) sind unzulässig, wenn sie ohne belastbaren, öffentlich einsehbaren und extern geprüften Umsetzungsplan erfolgen. Dazu gehören insbesondere messbare Ziele, ein realistischer Maßnahmenplan und eine klare Ressourcenplanung. Unzulässig dürfte daher etwa die Aussage „Wir werden bis 2045 klimaneutral sein“ sein, wenn dieser kein extern geprüfter Klimaplan zugrunde liegt.
  • Irreführung durch irrelevante Verbrauchervorteile: Neu ist außerdem ein Verbot von Werbeaussagen mit irrelevanten Vorteilen, die sich nicht aus der tatsächlichen Geschäftstätigkeit ergeben. Hierdurch sollen Aussagen, die Verbraucher:innenVorteile suggerieren, die faktisch keine sind, künftig konsequenter erfasst werden.

Fazit

Auch für Finanzinstitute wird die EmpCo-RL/UWG n.F. zur Zäsur: Während die SFDR vorschreibt, was Finanzmarktteilnehmer:innen und Finanzberater:innen offenzulegen haben, reguliert EmpCo-RL/UWG n.F., wie freiwillige Nachhaltigkeitsaussagen gegenüber Verbraucher:innenkommuniziert werden dürfen.

Ab September 2026 gilt nunmehr explizit: Nur präzise, nachweisbare und transparente Nachhaltigkeitsaussagen sind noch zulässig. Bei Verstößen gegen die Neuregelungen drohen neben Abmahnungen bzw. einstweiligen Verfügungen durch Verbrauchschutzzentralen und/oder anspruchsberechtigte Mitbewerber:innen unter bestimmten Voraussetzungen auch Schadensersatzansprüche und Bußgelder.

To Dos

Finanzinstitute, die von den Neuregelungen betroffen sind, sollten den verbleibenden Zeitraum bis 27. September 2026 nutzen, um ihre freiwillige Nachhaltigkeitskommunikation auf Konformität mit den EmpCo/UWG-Vorgaben zu überprüfen und ggf. anzupassen.

Folgende Schritte können dabei hilfreich sein:

• Claims-Inventur & Risikobewertung
  • Vollständige Durchsicht aller freiwilligen Nachhaltigkeitsaussagen in RetailBanking, Brokerage, Zahlungsverkehr, Vermögensverwaltung.
  • Clusterbildung/Klassifizierung, z.B. nach allgemeinen Umweltaussagen, Future Claims, Siegeln, Kompensationsclaims etc.

• Substantiierung & Governancestruktur
  • Aufbau eines Nachweisregisters pro Claim.
  •  Prüfung aller genutzten „ESGLabels“ und Siegel auf Zertifizierungskonformität.

• Marketing-Redesign
  • Ersetzung vager Claims durch spezifische, falsifizierbare Aussagen.
  • Trennschärfe zwischen SFDR-Pflichtangaben und Marketing-Narrativen.
  • Eliminierung offsetbasierter „klimaneutral“Botschaften in Produktwerbung.

• Kontrolle nach ESMA„Dos & Don’ts“
• • Sicherstellen von Genauigkeit, Zugänglichkeit, Belegbarkeit, Aktualität in allen Materialien.
  • Einrichtung eines verpflichtenden Sustainability-Claim-Checks vor jeder Veröffentlichung.