1. Worum geht es?
Mit dem am 9. Juli 2025 veröffentlichten „Consultation paper on draft revised Guidelines on product oversight and governance“ (EBA/CP/2025/13) („Konsultationspapier“) schlägt die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) gezielte Änderungen an ihren „Leitlinien für Überwachung und Governance von Bankprodukten im Privatkundengeschäft“ (EBA/GL/2015/18) („POG-LL“) vor, um ESG-bezogene Aspekte sowie die Vermeidung von Greenwashing-Risiken explizit in die bestehenden Anforderungen zu integrieren.
Die POG-LL wurden ursprünglich 2015 veröffentlicht, um Fehlverhalten von Finanzinstituten gegenüber Verbrauchern entgegenzuwirken, das zu erheblichem Schaden, Vertrauensverlust und im Extremfall zu Instabilität im Finanzsystem führen kann. Sie richten sich an Produkthersteller sowie an Vertreiber von Retailbanking-Produkten, wie beispielsweise Wohnimmobilienkreditverträge, Verbraucherkredite, Einlagen, Zahlungskonten, Zahlungsdienste und E-Geld, und zielen darauf ab, wirksame Verfahren und Prozesse für Produktgestaltung und -vertrieb zu etablieren. Sie enthalten Anforderungen an interne Kontrollfunktionen, die Bestimmung des relevanten Zielmarktes, Produkttests, die Offenlegung gegenüber Verbrauchern, die Produktüberwachung und -anpassung sowie die Auswahl und Steuerung von Vertriebskanälen.
Anlass zu der vorgeschlagenen Überarbeitung sieht die EBA zum einen im Anstieg potenzieller Greenwashing-Fälle im europäischen Finanzsektor (von 40 Fällen im Jahr 2018 auf 234 Fälle im Jahr 2023). Zum anderen machten laut EBA die seit Veröffentlichung der POG-LL erfolgten regulatorischen Entwicklungen, insbesondere die Änderungen mit ESG-Bezug in der CRD und CRR (siehe hierzu Blog_lindenpartners), ebenso wie ihre eigenen Berichte zu Green Loans und Greenwashing eine Aktualisierung erforderlich. Zudem adressierten die bestehenden EU-Regelwerke (z. B. MiFID II, WohnimmobilienkreditRL, VerbraucherkreditRL) das Thema Greenwashing bislang nicht explizit oder nur unvollständig. Die Leitlinien richten sich an die zuständigen Behörden und Finanzinstitute.
2. Welche Änderungen werden vorgeschlagen?
Die Vorschläge der EBA umfassen lediglich Anpassungen einer begrenzten Anzahl von Anforderungen der POG-LL und beziehen sich im Wesentlichen auf den Gegenstand der Leitlinien, die internen Kontrollfunktionen des Produktherstellers, die Bestimmungen des Zielmarkts, die Vertriebskanäle sowie die nach den POG-LL bereitzustellenden Informationen. Dabei beschränken sich die vorgeschlagenen Änderungen überwiegend darauf, ESG- und Greenwashing-Aspekte in den bestehenden Anforderungen ausdrücklich hervorzuheben.
Konkret geht es dabei um folgende Vorschläge:
- Gegenstand der Leitlinien:
In den Anwendungsbereich der Leitlinien werden ausdrücklich auch Angebot und Verkauf von Produkten mit ESG-Merkmalen an Verbraucher einbezogen, um zu betonen, dass Hersteller und Vertreiber, wenn sie Produkte oder Dienstleistungen mit ESG-Merkmalen für Verbraucher anbieten und verkaufen, die erforderlichen POG-Anforderungen einhalten sollen.
- Leitlinie 2 – Interne Kontrollfunktionen des Produktherstellers:
Ergänzung einer neuen Bestimmung 2.1a): Hersteller müssen Prozesse zur Identifikation, Überwachung und Steuerung von Greenwashing-Risiken einführen – im Einklang mit den EBA-Leitlinien zum Management von ESG-Risiken (EBA/GL/2025/01, „Leitlinien zum ESG-Risikomanagement“, Rn. 76).
Weiter wird die Bestimmung in Abschnitt 2.4 ausdrücklich auf Produkte mit ESG-Bezug erweitert. Diese soll sicherstellen, dass die Mitarbeiter von Produktherstellern, die Produkte entwickeln, die Governance-Vorgaben einhalten und die Merkmale sowie Risiken des Produkts vollständig kennen. Ein Bezug zu Produkten mit ESG fehlte bislang.
- Leitlinie 3 – Zielmarkt:
Expliziter Verweis auf ESG-Merkmale eines Produkts bei Bestimmung des Zielmarktes, insbesondere bei der Zielmarktdefinition, -prüfung und -ansprache. Dies soll verhindern, dass z. Produkte ohne ESG-Merkmale fälschlich an Kunden mit Nachhaltigkeitspräferenzen vermarktet werden. Die EBA sieht darin ein typisches Greenwashing-Risiko.
- Leitlinie 7 – Vertriebskanäle:
Hersteller sollen bei der Auswahl ihrer Vertriebspartner darauf achten, dass diese auch die Merkmale und Risiken der Produkte mit ESG-Merkmalen sachgerecht erklären und vertreiben können.
- Leitlinie 8 – Informationen für die Produktvertreiber:
Ergänzung einer neuen Bestimmung 8.3(c), nach der Nachhaltigkeitskommunikation im Einklang mit den Leitlinien zum ESG-Risikomanagement fair, klar, nicht irreführend zu sein hat und Nachhaltigkeitsangaben zutreffend begründet sowie aktuell sind und ein angemessenes Bild des Gesamtprofils des Instituts oder auch der Produkte mit ESG-Merkmalen vermitteln.
- Leitlinie 12 – Informationen und Unterstützung für die Regelungen des Produktherstellers:
Korrespondierend zu den Vorgaben in Abschnitt 8 sollen Produktvertreiber auch in Bezug auf Produkte mit ESG-Merkmalen die von den Herstellern bereitgestellten Informationen berücksichtigen und dem Verbraucher offenlegen. Ferner sollen auch hier sichergestellt werden, dass die Nachhaltigkeitskommunikation fair, klar und nicht irreführend ist und Nachhaltigkeitsangaben zutreffend, begründet und aktuell sind, ein faires Bild des Gesamtprofils der Einrichtung oder auch der Produkte mit ESG-Merkmalen vermitteln. Entsprechende Vorgaben werden in einer neuen Bestimmung 12.1 a) ergänzt.
3. Ausblick
Stellungnahmen zu den Vorschlägen im Konsultationspapier können bis zum 9. Oktober 2025 eingereicht werden. Die finalen Leitlinien sollen nach Auswertung der Rückmeldungen veröffentlicht werden und ab dem 1. Dezember 2026 gelten.
