Mit etwas Verspätung haben die Europäischen Aufsichtsbehörden (ESA) am 4. Februar 2021 ihren seit langem erwarteten Abschlussbericht mit einem Entwurf der Technischen Regulierungsstandards (Draft RTS) zur Offenlegungs-VO (EU) 2019/2088 vorgelegt. Nach ihrer Annahme durch die EU-Kommission sollen die Standards zukünftig dazu dienen, Einzelheiten zu Inhalt, Darstellung und Methodik der nachhaltigkeitsbezogenen Transparenzpflichten der Offenlegung-VO zu konkretisieren.
Die Draft RTS sind das Ergebnis einer auf einem ersten Entwurf vom 22. April 2020 basierenden öffentlichen Konsultation bis zum 1. September 2020. Geplant war der finale Entwurf eigentlich bereits für Ende des Jahres 2020. Wohl auch aufgrund der regen Teilnahme an der Konsultation – insgesamt erhielten die ESA 165 Rückmeldungen – haben sich die Arbeiten offenbar verzögert.
Der Inhalt in Kürze
Den Vorgaben der Offenlegungs-VO entsprechend gliedern sich die Draft RTS nach einem vorangestellten allgemeinen Teil mit Definitionen und Grundsätzen in Art. 1-3 Draft RTS in vier Hauptteile, nämlich
- Kapitel II mit Regelungen zu den nach Art. 4 Offenlegungs-VO geforderten unternehmensbezogenen Informationen (Art. 4-12 Draft RTS);
- Kapitel III mit den vorvertraglichen Informationspflichten für Art. 8(*)-Produkte (Art. 13-19 sowie 28 und 30 Draft RTS) und Art. 9-Produkte (Art. 20-27 sowie 29 und 30 Draft RTS);
- Kapitel IV mit Bestimmungen zu den produktbezogenen Informationen auf der Internetseite nach Art. 10 Offenlegungs-VO (Art. 31-57 Draft RTS);
- Kapitel V hinsichtlich der produktbezogenen Informationen im Rahmen der Regelberichterstattung nach Art. 11 Offenlegungs-VO (Art. 58-73).
Die nach Art. 2 Nr. 17 i.V.m. Art. 2a Offenlegungs-VO erforderlichen Konkretisierungen zum Grundsatz der Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen (DNSH-Grundsatz) hat kein eigenes Kapitel erhalten, sondern ist in spezifischen Vorschriften innerhalb der o.g. Abschnitte mitgeregelt. Dabei haben die ESA den DNSH-Grundsatz mit dem menschenrechtlichen Mindestschutz aus Art. 18 Taxonomie-VO verbunden, sodass nunmehr standardmäßig über die Einhaltung der UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte, der OECD-Leitsätze für Multinationale Unternehmen sowie der „zehn Gebote“ des UN Global Compact zu berichten ist (vgl. Annex I, Table I, Nr. 12 und 13 Draft RTS).
Wichtiger Bestandteil der Draft RTS sind außerdem verpflichtende Dokumentvorlagen („Templates“), die dem Draft RTS beigefügt sind und im Rahmen der Erfüllung der Verpflichtungen aus der Offenlegungs_VO zu berücksichtigen sein werden.
Weitere Änderungen zu erwarten
Die RTS sollen nach Vorschlag der ESA ab dem 1. Januar 2022 Anwendung finden. Allerdings enthalten die Draft RTS noch keine Bestimmungen zu den vorvertraglichen Informationspflichten nach Art. 6 Offenlegungs-VO, soweit sie sich auf Informationen zur ökologischen Nachhaltigkeit nach Maßgabe der Taxonomie-VO (EU) 2020/852 beziehen (vgl. Art. 8 Abs. 2a und Art. 9 Abs. 4a Offenlegungs-VO). Zwar wurden die ESA auch insoweit beauftragt, Technische Regulierungsstandards vorzulegen. Dafür sind in Art. 8 Abs. 4 und Art. 9 Abs. 6 jedoch längere Fristen vorgesehen, nämlich
- für die in Artikel 9 lit. a und b Taxonomie-VO genannten Umweltziele (Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) bis zum 1. Juni 2021; und
- für die in Artikel 9 lit. c bis f Taxonomie-VO genannten weiteren Umweltziele bis zum 1. Juni 2022.
Für diese Zwecke werden die nun vorliegenden Draft RTS also zumindest noch zweimal geändert werden, und das bereits in absehbarer Zeit. Für Finanzmarkteilnehmer bedeutet dies auch nach den zwar späten, aber wichtigen Konkretisierungen der Pflichten durch den RTS Draft: Es bleibt spannend.
